【法官说法】公司经营利益分配产生矛盾，怎么办？

典型案例

       东方公司由张三和李四二人于2006年3月设立，公司注册资本1000万元，张三以货币212万元、实物438万元总计出资650万元，占注册资本65%；李四出资350万元，占注册资本35%。

       2007年4月，李四与海天公司签订股权转让协议，将其在东方公司的350万元股权转让给海天公司。2007年5月，张三与古道公司、海天公司签订股权转让协议，将其在东方公司的股权600万元转让给古道公司，50万元转让给海天公司。同年5月，东方公司修改公司章程，将公司股东变更为古道公司和海天公司，古道公司持股比例60%，海天公司持股比例40%，张三作为东方公司法定代表人，并在工商行政管理部门进行变更登记。后东方公司正常运营，经审计，截至2014年10月31日，东方公司可分配利润为40783591.8元。海天公司认为，其与古道公司作为东方公司两股东，一直未形成任何公司股利分配方案或者作出决定，而东方公司存在可供分配的利润，但长期不向股东分配，严重损害其作为股东的合法权益，遂起诉至法院要求东方公司向其分配盈余分配款16313436.72元（40783591.8×40%），张三承担连带赔偿责任。

法院裁判

       法院经审理认为，公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余

       分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。为此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

       本案中，首先，东方公司有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，张三同为东方公司及其控股股东古道公司法定代表人，未经公司另一股东海天公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入西风公司账户，转移公司利润，给海天公司造成损失，属于古道公司滥用股东权利,符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。综上所述，法院判决东方公司支付海天公司盈余分配款16313436.72元，同时判决东方公司到期不能履行上述给付义务，由张三承担赔偿责任。

法条链接

      《中华人民共和国公司法》第三十四条  股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

       第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不得分配利润。

立案庭 夏露